Devedor contumaz: a sua empresa pode ser enquadrada, e o que ela perde?

Publicado em 17/09/2026

A empresa enquadrada como devedora contumaz perde, de uma vez, os benefícios fiscais que usa, o direito de quitar tributo com prejuízo fiscal, qualquer desconto na multa de autuação e a possibilidade de pedir recuperação judicial, além de correr o risco de ter a inscrição declarada inapta. As regras estão na Lei Complementar 225, de 8 de janeiro de 2026, o Código de Defesa do Contribuinte, e o Supremo Tribunal Federal acaba de declarar constitucional a mais dura delas. O enquadramento não é automático: depende de um processo administrativo, com prazo curto para reagir, e boa parte das empresas que chegariam lá pode sair do caminho antes, organizando dívida, garantia e escrituração.

Este artigo explica quem entra no conceito, o que se perde, como o processo corre e o que conferir na sua empresa enquanto ainda não chegou notificação nenhuma.

O que a lei considera devedor contumaz

O art. 11 da Lei Complementar 225/2026 define o devedor contumaz como o sujeito passivo cuja conduta fiscal se caracteriza pela inadimplência substancial, reiterada e injustificada de tributos. Os três requisitos são cumulativos, e cada um tem régua própria no âmbito federal.

O crédito é considerado irregular quando a empresa não tem patrimônio conhecido suficiente para o valor principal, ou quando não há moratória, depósito integral, garantia idônea, parcelamento ou decisão judicial suspendendo a cobrança. Por isso, a mesma dívida pode enquadrar uma empresa e não enquadrar outra, conforme esteja garantida, negociada ou discutida.

A lei também manda descontar do total os débitos parcelados ou transacionados com parcelas em dia, os que estão com a exigibilidade suspensa por decisão judicial, os que dispensam garantia nos termos do art. 4º da Lei 14.689/2023 e os que são objeto de impugnação ou recurso sobre controvérsia jurídica relevante e disseminada, ou sobre tema afetado a julgamento de recursos repetitivos.

Há ainda uma hipótese que alcança quem nunca deixou de pagar nada: o § 7º do art. 11 considera devedor contumaz a parte relacionada de pessoa jurídica baixada ou declarada inapta nos últimos cinco anos com R$ 15 milhões ou mais em créditos irregulares, ou que mantenha a qualificação de devedora contumaz. A regulamentação federal exige, para esse caso, que a responsabilidade tributária da parte relacionada tenha sido reconhecida administrativa ou judicialmente.

O detalhe contábil que pode empurrar a empresa para dentro

O patrimônio conhecido sai da escrituração. A Portaria Conjunta RFB/PGFN 6, de 26 de março de 2026, que regulamentou o tema no âmbito federal, determina no art. 3º, § 7º, que, se a empresa obrigada deixar de entregar a ECF ou a ECD, o seu patrimônio conhecido será considerado zerado.

Na prática, uma empresa com dívida relevante e ativo mais do que suficiente para cobri-la pode cruzar a linha dos 100% apenas por atraso na entrega de uma obrigação acessória. A própria portaria prevê a entrega ou a retificação da escrituração como matéria de defesa, mas é bem mais barato não precisar dela.

O que a empresa perde

O art. 13 da lei lista as medidas, que podem ser aplicadas isolada ou cumulativamente:

• Benefícios fiscais: fica vedada a fruição de qualquer benefício fiscal, inclusive remissão e anistia.
• Prejuízo fiscal: fica vedado o uso de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa da CSLL para quitar tributos.
• Setor público: a empresa não pode participar de licitações nem firmar autorização, licença, habilitação, concessão ou outorga com a administração pública, ressalvados os vínculos anteriores de quem presta serviço público essencial ou opera infraestrutura crítica.
• Recuperação judicial: a empresa não pode pedir nem prosseguir em recuperação judicial, e a Fazenda pode pedir a conversão em falência.
• Cadastro: a inscrição no cadastro de contribuintes pode ser declarada inapta enquanto durarem as condições do enquadramento.

Soma-se a isso uma consequência que veio de outra lei. A Lei Complementar 236/2026, que acabou de reformar o Código Tributário Nacional, criou reduções de 50% a 20% da multa para quem paga ou parcela o auto de infração cedo, e o novo art. 142, § 6º, do Código afirma que não haverá graduação, redução ou afastamento da penalidade em relação ao devedor contumaz. Para essa empresa, a multa é cobrada cheia.

A lista de devedores contumazes é pública. A lei manda divulgar a identificação do enquadrado nos sites das administrações tributárias, e a portaria federal prevê a lista na página da Receita Federal e a anotação no Cadin. Para quem depende de crédito bancário, de fornecedor ou de contrato com grande cliente, esse efeito costuma pesar tanto quanto as vedações legais.

O que o STF decidiu em agosto

O Conselho Federal da OAB questionou no Supremo o impedimento de recuperação judicial ao devedor contumaz, na ADI 7.943, de relatoria do Ministro Flávio Dino. Em sessão virtual encerrada em 21 de agosto de 2026, o Plenário julgou o pedido improcedente, por unanimidade, e reconheceu a constitucionalidade do art. 13, I, "d", da lei.

Segundo o Informativo 1227 do STF, o Tribunal entendeu que a medida não é sanção política, porque é excepcional, alcança apenas quem preenche todos os requisitos legais e depende de processo administrativo prévio com contraditório e ampla defesa, sem decretação automática de falência. O acórdão foi publicado em 4 de setembro de 2026 e, em 11 de setembro, foram opostos embargos de declaração. O julgamento, portanto, ainda não transitou em julgado, mas a direção está dada.

A consequência prática é que o enquadramento deixou de ser uma ameaça teórica, sujeita a ser derrubada no Judiciário. A defesa passou a se concentrar no processo administrativo e nos requisitos de cada caso, e é ali que ela precisa ser bem feita.

Como o processo corre, e o prazo que decide tudo

Ninguém é enquadrado de surpresa. O art. 12 da lei exige notificação prévia, com a indicação dos créditos que justificam a medida, e abre 30 dias para a empresa escolher um de dois caminhos:

• regularizar, pagando o montante integral, parcelando ou demonstrando patrimônio conhecido igual ou superior aos créditos notificados; ou
• apresentar defesa, que tem efeito suspensivo como regra.

Quem não faz nem uma coisa nem outra é declarado revel e enquadrado. No âmbito federal, a portaria atribui o processo à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional quando a análise envolve apenas dívida ativa, e à Receita Federal nos demais casos. O processo fica disponível para consulta no e-CAC ou, quando só há dívida inscrita, no Regularize. Indeferida a defesa, cabe recurso em dez dias, também com efeito suspensivo como regra, e a qualificação é formalizada por Ato Declaratório Executivo da Receita ou por portaria da PGFN.

O efeito suspensivo não vale nos casos graves listados na lei, como empresa constituída para fraude, que não existe de fato no endereço declarado ou que é administrada por interpostas pessoas. Pela portaria federal, essa exceção pressupõe reconhecimento em decisão administrativa definitiva ou judicial transitada em julgado.

O que afasta a contumácia

A lei aceita motivos objetivos para justificar a inadimplência, sempre com informações cadastrais e escrituração consistentes:

• estado de calamidade reconhecido pelo poder público;
• resultado negativo no exercício corrente e no anterior, salvo indício de fraude ou má-fé;
• em execução fiscal, a ausência de fraude à execução, demonstrada, por exemplo, pela não distribuição de lucros e dividendos, pelo não pagamento de juros sobre capital próprio, pela não redução do capital social e pela não concessão de empréstimos pela empresa.

O último item merece atenção de quem administra. Distribuir lucro, pagar juros sobre capital próprio ou emprestar dinheiro a sócio ou a empresa do grupo enquanto a dívida tributária cresce é exatamente o que tira da empresa um dos argumentos de defesa.

Negociar também funciona. O pagamento integral encerra o processo, e a negociação integral com parcelas em dia o suspende. A lei permite à Fazenda rever essa suspensão diante de comportamento protelatório, olhando o histórico de reparcelamentos e o adimplemento substancial, que ela define como o pagamento de mais de 75% dos créditos parcelados.

ICMS e ISS: o prazo de janeiro de 2027

A lei vale para todos os entes, mas Estados, Distrito Federal e Municípios podem fixar valores próprios para a inadimplência substancial. O art. 57 deu a eles um ano, contado da vigência, para adaptar a legislação, e a lei entrou em vigor, nesta parte, na data da publicação, em 9 de janeiro de 2026. Pelo § 4º do art. 11, se o ente não tiver lei própria ao fim desse prazo, passam a valer para ele os valores e os critérios federais.

Para a empresa, isso significa que a régua pode ser diferente em cada esfera, e que a dívida de ICMS ou de ISS entra numa conta separada da dívida federal. Vale acompanhar o que o seu Estado e o seu Município editarem até lá.

O que conferir na sua empresa agora

• Some os débitos federais em aberto, inscritos ou não, e compare com o ativo total do último balanço informado na ECF ou na ECD.
• Confira se a ECF e a ECD dos últimos exercícios foram entregues no prazo e se o ativo total está correto. Omissão zera o patrimônio conhecido.
• Separe o que está garantido, depositado, parcelado, transacionado ou suspenso por decisão judicial do que está simplesmente em aberto. Só o segundo grupo conta.
• Verifique se há parcelamento ou transação com parcela atrasada: o desconto só vale para quem está em dia.
• Revise a política de distribuição de lucros, juros sobre capital próprio e mútuos com sócios e empresas do grupo enquanto houver dívida relevante.
• Levante empresas do grupo baixadas ou inaptas nos últimos cinco anos com dívida tributária, porque o risco pode vir por parte relacionada.
• Defina quem acompanha o e-CAC e o Regularize e quem responde a uma notificação. O prazo é de 30 dias, e a revelia leva ao enquadramento.
• Se a empresa depende de benefício fiscal, contrato público ou pode precisar de recuperação judicial, trate o tema como prioridade de diretoria, não de rotina contábil.

A Valezin & Malavazzi é uma advocacia empresarial em Sorocaba/SP, com atuação em direito tributário, negociação de passivo fiscal e defesa em processos administrativos e judiciais. Se a sua empresa carrega dívida tributária relevante, uma leitura da composição desse passivo, das garantias e da escrituração mostra se há risco de enquadramento e qual o caminho mais barato para afastá-lo. Para conversar sobre o seu caso, fale conosco pelos canais em vmadvocacia.adv.br.

Perguntas frequentes

Quem pode ser considerado devedor contumaz?

No âmbito federal, a empresa com créditos tributários em situação irregular de R$ 15 milhões ou mais, desde que esse valor supere 100% do patrimônio conhecido (o ativo total do último balanço informado na ECF ou na ECD), com a irregularidade repetida em pelo menos quatro períodos de apuração seguidos ou seis alternados em doze meses, e sem motivo objetivo que a justifique. Os critérios estão no art. 11 da Lei Complementar 225/2026.

O que a empresa perde ao ser enquadrada?

Pelo art. 13 da Lei Complementar 225/2026, a empresa fica impedida de usar benefícios fiscais, inclusive remissão e anistia, de usar prejuízo fiscal e base negativa da CSLL para quitar tributos, de participar de licitações, de firmar vínculos com a administração pública e de pedir ou prosseguir em recuperação judicial, que pode ser convertida em falência a pedido da Fazenda. A inscrição no cadastro de contribuintes pode ser declarada inapta. Além disso, o art. 142, § 6º, do Código Tributário Nacional afasta do devedor contumaz qualquer graduação, redução ou afastamento de multa.

O STF já decidiu se essa regra é constitucional?

Sim. Na ADI 7.943, julgada em sessão virtual encerrada em 21 de agosto de 2026, o Plenário declarou constitucional, por unanimidade, o impedimento de recuperação judicial ao devedor contumaz. O acórdão foi publicado em 4 de setembro de 2026 e, em 11 de setembro, foram opostos embargos de declaração, de modo que o processo ainda não transitou em julgado.

A empresa é avisada antes de ser enquadrada?

É. O art. 12 da lei exige processo administrativo com notificação prévia, indicação dos créditos que motivam o enquadramento e prazo de 30 dias para regularizar a situação ou apresentar defesa com efeito suspensivo. No âmbito federal, o processo pode ser consultado no e-CAC ou, quando envolver só dívida ativa, no Regularize. Quem não regulariza nem se defende no prazo é declarado revel e enquadrado.

Parcelamento ou transação afasta o enquadramento?

Afasta ou suspende, desde que esteja em dia. Os saldos parcelados ou transacionados com parcelas pagas regularmente são deduzidos do valor considerado. O pagamento integral encerra o processo, e a negociação integral com adimplemento regular o suspende. A Fazenda pode rever essa suspensão se houver comportamento protelatório, e a lei considera, entre outros fatores, o histórico de reparcelamentos.

Esses critérios valem para ICMS e ISS?

Estados, Distrito Federal e Municípios podem fixar valores próprios em lei e tinham um ano, contado da vigência da Lei Complementar 225/2026, para adaptar a legislação. Se não editarem lei própria até o fim desse prazo, que se completa em janeiro de 2027, passam a valer para eles os valores e critérios federais.

Como a empresa deixa de ser devedora contumaz?

Pelo art. 15 da lei, quando não houver novos créditos que sustentem a condição e os créditos que motivaram o enquadramento tiverem sido extintos, ou quando a empresa demonstrar patrimônio conhecido em valor igual ou superior a esses débitos. Também é possível pedir a reavaliação fundamentada do enquadramento, demonstrando que os motivos cessaram.